تجار OTC، باعتبارهم المشاركين الرئيسيين في سوق الأصول الافتراضية، يركزون على تقديم منصة تداول الكتلة للعملاء ذوي الثروات العالية والمستثمرين المؤسسيين وتبادلات. من خلال آلية التداول المخصصة، يمكن لتجار OTC ضمان إتمام التداولات الكبيرة بسلاسة دون التأثير على أسعار السوق، وتوفير مستوى أعلى من الخصوصية وأمان التداول والسيولة.
تشير البيانات ذات الصلة إلى أنه في عام 2024، من المتوقع أن يرتفع حجم تداول OTC بنسبة 106% مقارنة بالعام السابق، مما يعكس زيادة كبيرة في نشاط السوق وطلب الصناعة على OTC. من بين ذلك، تهيمن العملات المستقرة على السوق - حيث تمثل حوالي 95% من حجم التداول، مع نمو سنوي قدره 147%. بالإضافة إلى ذلك، من حيث توزيع السوق، تهيمن أوروبا على تداول OTC المؤسسي، حيث تمثل حصة الطلب 38.5%، تليها أمريكا الشمالية وآسيا ومنطقة الشرق الأوسط، حيث تمثل كل منها 15.4%.
ومع ذلك، مع توسع السوق، تواجه شركات OTC سلسلة من التحديات التنظيمية.
تحديات الامتثال التجاري OTC
تتمتع صناعة التشفير بإطار تنظيمي أكثر مرونة مقارنة بأسواق المال التقليدية، مما يضع تجار OTC في مواجهة عدم اليقين من حيث الامتثال في مناطق مختلفة من العالم. على الرغم من أن بيئة التنظيم العالمية تشهد تشديدًا تدريجيًا، خاصة في مجالات مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، إلا أن تجار OTC لا يزالون بحاجة إلى التعامل مع متطلبات قانونية وتنظيمية متغيرة.
في الوقت نفسه، تتطلب نماذج أعمال تجار OTC معالجة تداول الكتلة، حيث أن هذه التداولات عادة لا تعكس أسعار السوق العامة، مما يزيد من مخاطر التلاعب في السوق وعدم تناسق المعلومات. في غياب الأسعار الشفافة، يحتاج تجار OTC إلى اتخاذ تدابير إضافية لضمان عدالة التداول واستقرار الأسعار، وتجنب التأثيرات البشرية على السوق.
بالإضافة إلى ذلك، غالبًا ما يشارك تجار OTC في التداولات عبر الحدود، مما يواجه متطلبات تنظيمية مختلفة من ولايات قضائية متعددة. إن اختلاف معايير التنظيم في المناطق المختلفة يجعل تجار OTC بحاجة إلى ضبط استراتيجيات الامتثال الخاصة بهم باستمرار عند القيام بأعمال دولية لضمان أن أعمالهم تتوافق مع القوانين في الأسواق المختلفة. خاصة في ما يتعلق بحماية البيانات وسياسات الخصوصية، فإن تعقيد الامتثال عبر الحدود يزيد بشكل كبير من مخاطر الامتثال لدى تجار OTC.
في هذا السياق، أصبحت رخصة تداول OTC حاسمة بشكل خاص.
من خلال الحصول على ترخيص قانوني، يمكن لمتاجر OTC أن تضمن امتثالها لمتطلبات القوانين المحلية، بالإضافة إلى تعزيز مصداقيتها وقدرتها التنافسية في بيئة السوق التي تزداد صرامة.
حالة ترخيص العلامات التجارية OTC
ومع ذلك، فإن الإطار التنظيمي للمتاجر الخارجية (OTC) لم يتوحد تمامًا في جميع البلدان والمناطق حول العالم. على الرغم من ذلك، فقد وضعت الدول والمناطق التي تعمل فيها OTC بشكل رئيسي، مثل هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، تشريعات وترخيص ذات صلة.
بعد ذلك، سيتناول المحامي مانكون حالة التشريع في هذه المناطق واحدة تلو الأخرى، مستكشفًا تأثيرها على تراخيص تجار OTC ومتطلبات الامتثال الخاصة بكل منها.
1. هونغ كونغ: التشريع التنظيمي لتجار OTC
أصدرت إدارة الخدمات المالية والخزانة في هونغ كونغ (FSTB) في فبراير 2024 وثيقة استشارية تشريعية بشأن خدمات التداول الخارجي للأصول الافتراضية (OTC)، واقترحت إدخال نظام ترخيص تجاري لـ OTC من خلال "نظام مكافحة غسيل الأموال وتمويل الإرهاب" (AMLO)، ومن المتوقع أن يتم تقديم هذا الإطار التشريعي قريباً.
بموجب الاقتراح ، تخطط هونغ كونغ لإدخال نظام ترخيص للشركات خارج البورصة من خلال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AMLO) لضمان تلبية هذه الشركات لمتطلبات الامتثال مثل مكافحة غسيل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC). يتعين على جميع الشركات التي تقدم خدمات التداول خارج البورصة للأصول الافتراضية ، بما في ذلك التجار خارج البورصة ، التقدم بطلب للحصول على التراخيص ذات الصلة من إدارة الجمارك والمكوس (CCE) والامتثال الصارم لهذه المتطلبات القانونية. اعتبارا من أبريل 2025 ، لا يزال التشريع في مرحلة التشاور ، ولا يزال يتعين الإعلان عن تفاصيل التنفيذ المحددة ودخوله حيز التنفيذ من قبل الحكومة.
يتطلب هذا الإطار من تجار OTC تلبية متطلبات الامتثال الأساسية التالية:
مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العميل (KYC)
تتطلب متطلبات الترخيص من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال والتحقق من هوية العملاء، لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في تدفقات الأموال غير القانونية أو غسل الأموال أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) المبنية على المخاطر، خاصة عند التعامل مع تداول الكتلة، وإجراء التحقق من الهوية ومراقبة المعاملات. يجب إجراء التعرف على هوية العميل لكل معاملة، وإبلاغ السلطات عند اكتشاف أي نشاط مشبوه.
متطلبات الوثائق المتوافقة
يجب على تجار OTC تقديم وثائق امتثال مفصلة إلى الهيئات التنظيمية، بما في ذلك سياسات مكافحة غسل الأموال، وإجراءات التحقق من هوية العملاء، وتدابير إدارة المخاطر، وغيرها. ستستخدم هذه الوثائق لإثبات أن تجار OTC قد اتخذوا التدابير اللازمة للامتثال للوائح مكافحة غسل الأموال وحماية العملاء ذات الصلة.
الرقابة المستمرة والمراقبة الامتثالية
ستكون الجمارك في هونغ كونغ مسؤولة عن الإشراف المستمر على تجار OTC، لضمان امتثالهم لجميع اللوائح المتعلقة بمكافحة غسل الأموال، ومراجعة امتثالهم بانتظام. خاصة في مجال تداول الكتلة وشفافية السوق، ستعزز الجمارك في هونغ كونغ من مراقبتها للامتثال لدى تجار OTC، لضمان أن تكون أنشطتهم التجارية قانونية وشفافة.
2. الاتحاد الأوروبي: مشروع قانون MiCA
توفر لائحة MiCA الخاصة بالاتحاد الأوروبي إطارًا تنظيميًا موحدًا، تشمل مقدمي خدمات الأصول المشفرة بما في ذلك تجار OTC (تداول الكتلة) (CASP)، على الرغم من أن MiCA لم تنشئ فئة "تجار OTC" بشكل منفصل، إلا أنه إذا كانوا يقدمون أنواع الخدمات المشفرة المحددة بموجب MiCA (مثل تنفيذ الطلبات، أو المطابقة التجارية، أو الحفظ)، فعليهم التسجيل كمقدم خدمات الأصول المشفرة (CASP). وفقًا لهذه اللائحة، يكفي لتجار OTC داخل الاتحاد الأوروبي الحصول على ترخيص مقدم خدمات الأصول المشفرة (CASP) في دولة عضو واحدة، حتى يتمكنوا من العمل في جميع أنحاء المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EEA).
في الوقت نفسه، يحتاج تجار OTC إلى الالتزام بمتطلبات الامتثال الأعلى التي وضعتها القوانين، وخاصة في الجوانب الأساسية التالية:
مكافحة غسيل الأموال (AML) والتحقق من هوية العميل (KYC)
يتطلب MiCA من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في حركات الأموال غير المشروعة أو غسل الأموال أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) المستندة إلى المخاطر، خاصةً أثناء تداول الكتلة، من خلال إجراء تحقق صارم من الهوية ومراقبة المعاملات. بشكل خاص، يحتاج تجار OTC إلى تحديد والتحقق من هوية العملاء لكل صفقة، والإبلاغ عن أي نشاط مشبوه يتم اكتشافه.
متطلبات الوثائق المتوافقة
يجب على تجار OTC تقديم مستندات الامتثال إلى الجهات التنظيمية تشمل سياسات مكافحة غسل الأموال، تدابير إدارة المخاطر، ومتطلبات رأس المال، لإثبات أنهم اتخذوا تدابير تتفق مع متطلبات MiCA. بالإضافة إلى سياسات AML/KYC، يتطلب MiCA أيضًا من تجار OTC إنشاء إطار فعال لإدارة المخاطر، لمنع التلاعب في السوق، وتقلبات الأسعار، والمخاطر النظامية، وضمان الشفافية والثبات في عملياتهم.
إصدار الأصول الافتراضية، التداول والحفظ
لا تتعلق MiCA فقط بمتطلبات الامتثال في التداول لشركات OTC، بل تمتد أيضًا إلى إصدار الأصول المشفرة وخدمات الحفظ. يجب على الجهات المصدرة للأصول المشفرة، ومنصات التداول، وشركات OTC الامتثال لمتطلبات الشفافية في السوق، وإصدار إفصاحات كافية حول المخاطر، وتجنب الإضرار بالمستثمرين. يجب على شركات OTC ضمان شفافية أنشطتها التجارية، ومنع التأثير على أسعار السوق واستقرار الأصول من خلال سلوكيات التداول غير الشفافة.
متطلبات الامتثال عبر الحدود
يؤكد MiCA على الامتثال عبر الحدود، مما يعني أنه حتى لو كانت شركات OTC تعمل خارج الاتحاد الأوروبي، فإنه لا يزال يتعين عليها الامتثال للوائح MiCA. يتطلب ذلك من شركات OTC اتخاذ تدابير امتثال متسقة في المعاملات عبر الحدود، خاصة في مجالات مكافحة غسل الأموال وحماية المستهلك. نظرًا لوجود متطلبات قانونية مختلفة في الاتحاد الأوروبي ومناطق أخرى، تحتاج شركات OTC إلى التعامل مع قضايا تنسيق الامتثال بين الولايات القضائية المختلفة، خاصة في مجالات خصوصية البيانات وconflict القانوني، مثل المتطلبات الصارمة لحماية البيانات التي يفرضها GDPR في الاتحاد الأوروبي.
3. الولايات المتحدة: الوضع الحالي للتنظيم المتناثر
في الولايات المتحدة، لا يوجد حاليًا إطار تنظيمي موحد مخصص لمتداولي OTC (تجار خارج البورصة). لذلك، يعتمد تنظيم متداولي OTC بشكل أساسي على ما إذا كانت الأصول الافتراضية تُعرف على أنها أوراق مالية، ونوع الأعمال المعنية.
تتحمل الجهات التنظيمية الأمريكية مثل لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ، ولجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) ، وشبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN) بعض المسؤوليات التنظيمية تجاه تجار OTC ، وتعتمد المتطلبات المحددة على نوع عمليات تجار OTC وطبيعة الأصول الافتراضية.
لائحة هيئة الأوراق المالية والبورصات: إذا كان الأصل الافتراضي الذي يتم تداوله من قبل تاجر خارج البورصة يعتبر أوراقا مالية، تنظيم تداوله من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). تعتمد هيئة الأوراق المالية والبورصات على اختبار Howe لتحديد ما إذا كان الأصل الافتراضي يشكل أوراقا مالية. إذا تم تعريف الأصل الافتراضي على أنه ورقة مالية ، يطلب من تجار OTC الامتثال لقوانين الأوراق المالية وقد يطلب منهم التسجيل كوسيط أوراق مالية والخضوع للمتطلبات التنظيمية المناسبة. الأصول التي لا تفي بتعريف الأوراق المالية لا تخضع للتنظيم من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات.
شبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN): إذا تم اعتبار التجار OTC أنهم يمارسون أعمال خدمات العملات، فإنه يتعين عليهم التسجيل لدى شبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN) والامتثال لقوانين مكافحة غسيل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CFT). يجب على تجار OTC الوفاء بالتزامات الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة وتنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) لضمان توافق أعمالهم مع متطلبات الوقاية من الجرائم المالية في الولايات المتحدة.
الرقابة من CFTC: بالنسبة للتجار في OTC المعنيين بالعقود الآجلة والمشتقات للأصول الافتراضية، قد تتدخل لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) في الرقابة. تعتبر CFTC بعض الأصول الافتراضية (مثل البيتكوين) سلعًا، وبالتالي فإن العقود الآجلة والتداولات المرتبطة بالمشتقات تخضع لرقابتها.
ومع ذلك، على مستوى الولاية، توفر نظام BitLicense في ولاية نيويورك إطارًا تنظيميًا مخصصًا لمقدمي خدمات OTC. وفقًا لنظام BitLicense، يجب على أي شركة تقدم خدمات متعلقة بالعملات الافتراضية في ولاية نيويورك، بما في ذلك مقدمي خدمات OTC، الحصول على ترخيص BitLicense. تشمل المحتويات الأساسية لنظام الترخيص ما يلي:
متطلبات نسبة كفاية رأس المال، لضمان بقاء التجار OTC في حالة من الاستقرار المالي الضروري أثناء عملية التشغيل.
التقارير والامتثال، يجب على التجار OTC تقديم تقارير تشغيلية ومالية بانتظام إلى الجهات التنظيمية، لضمان أن أنشطتهم تتوافق مع القوانين.
لذلك، يجب على تجار OTC الذين يعملون في ولاية نيويورك أن يلبيوا جميع متطلبات الامتثال لـ BitLicense. وهذا يعني أيضًا أنه بالنسبة لتجار OTC الذين يعملون عبر الولايات، بالإضافة إلى التنظيم على المستوى الفيدرالي، يجب أيضًا أخذ في الاعتبار المتطلبات التنظيمية المختلفة المحتملة لكل ولاية.
نصائح الامتثال من المحامي مانكون
من خلال مقارنة أنظمة الرقابة في هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، يمكننا أن نرى أن هناك اختلافات ملحوظة في نظام تراخيص الشركات التجارية في OTC في مناطق مختلفة، لذا يجب على شركات OTC أن تولي اهتمامًا خاصًا لهذه الاختلافات وتقوم بالتعديلات المناسبة أثناء عملياتها العالمية:
هونغ كونغ: لا يزال نظام الترخيص قيد الإعداد، ومن المتوقع أن يكون مشابهًا لترخيص VASP، مع التركيز على مكافحة غسل الأموال وKYC، وكذلك ضمان شفافية وشرعية تدفق الأموال في تداول الكتلة.
الاتحاد الأوروبي: يركز مشروع قانون MiCA على الامتثال عبر الحدود وشفافية السوق، خاصةً في العمليات العالمية، يحتاج المتداولون في OTC إلى التأكد من الامتثال للوائح الاتحاد الأوروبي الصارمة بشأن شفافية السوق وحماية المستثمرين وحقوق المستهلكين.
الولايات المتحدة: التنظيم متنوع، ولكن يركز على الإدارة المحلية، واختلاف القوانين بين الولايات يضيف تكاليف الامتثال الإضافية للتجار OTC الذين يعملون عبر الولايات.
لذلك، نظرًا لاختلاف أنظمة الرقابة في المناطق المختلفة، يحتاج تجار OTC إلى اعتماد استراتيجيات امتثال مرنة أثناء عملياتهم العالمية لضمان القدرة على التكيف مع المتطلبات القانونية المختلفة في المناطق المختلفة، وتجنب مخاطر الامتثال بشكل فعال. على سبيل المثال:
1. إنشاء فريق الامتثال عبر المناطق
يجب على تجار OTC النظر في إنشاء فرق امتثال مخصصة في المناطق الرئيسية التي يعملون فيها، تكون مسؤولة عن فهم وتتبع التغيرات في اللوائح المحلية. بشكل خاص في الولايات المتحدة، نظرًا لاختلاف متطلبات الامتثال في كل ولاية، فإن إنشاء فرق امتثال محلية يمكن أن يساعد تجار OTC في التعامل مع متطلبات اللوائح الخاصة بالمناطق المحددة، وضمان الامتثال عند العمل عبر الولايات.
2. وضع سياسة امتثال موحدة عالمياً لـ KYC/AML
على الرغم من أن المتطلبات المحددة تختلف من منطقة إلى أخرى، يمكن للمتداولين في OTC وضع إطار عالمي موحد لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، بناءً على ذلك يمكنهم تعديلها وفقًا للوائح المحددة في مناطق مختلفة.
3. تعزيز العناية الواجبة للعميل (CDD) والتحقق من الخلفية
تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) بشكل صارم على مستوى العالم، خاصة في مناطق مثل الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، لضمان شرعية وشفافية جميع معلومات العملاء وإجراء الفحوصات اللازمة للخلفية. هذا لا يتوافق فقط مع متطلبات KYC، بل يساعد أيضًا تجار OTC على تجنب المخاطر المحتملة الناتجة عن العملاء غير المتوافقين.
4. تعزيز مراقبة التداول والمراجعة الامتثالية
يجب على تجار OTC استخدام أنظمة متقدمة لمراقبة التداول، لتتبع واكتشاف سلوكيات التحكم في السوق والأسعار المحتملة في الوقت الفعلي، خاصة في ظل انخفاض شفافية سوق العملات المشفرة. يمكن أن تساعد هذه الأنظمة تجار OTC في ضمان عدالة وشفافية تداول الكتل، وضمان الامتثال لآليات رد الفعل المتعلقة بالتحكم في السوق في مختلف المناطق.
5. إجراء تدريبات وتدقيقات متوافقة عبر الحدود بشكل دوري
مع تغير البيئة التنظيمية العالمية، ينبغي على تجار OTC إجراء تدريبات منتظمة على الامتثال عبر الحدود، لضمان فهم الموظفين لأحدث متطلبات اللوائح وإجراءات الامتثال في مختلف المناطق. في الوقت نفسه، يجب إجراء تدقيقات داخلية منتظمة للامتثال، لتقييم فعالية التدابير الحالية، وضمان أن العمليات على مستوى العالم تتوافق مع القوانين واللوائح المحلية.
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
ما هي الفروقات بين قوانين الامتثال للأصول الرقمية في هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة؟
تجار OTC، باعتبارهم المشاركين الرئيسيين في سوق الأصول الافتراضية، يركزون على تقديم منصة تداول الكتلة للعملاء ذوي الثروات العالية والمستثمرين المؤسسيين وتبادلات. من خلال آلية التداول المخصصة، يمكن لتجار OTC ضمان إتمام التداولات الكبيرة بسلاسة دون التأثير على أسعار السوق، وتوفير مستوى أعلى من الخصوصية وأمان التداول والسيولة.
تشير البيانات ذات الصلة إلى أنه في عام 2024، من المتوقع أن يرتفع حجم تداول OTC بنسبة 106% مقارنة بالعام السابق، مما يعكس زيادة كبيرة في نشاط السوق وطلب الصناعة على OTC. من بين ذلك، تهيمن العملات المستقرة على السوق - حيث تمثل حوالي 95% من حجم التداول، مع نمو سنوي قدره 147%. بالإضافة إلى ذلك، من حيث توزيع السوق، تهيمن أوروبا على تداول OTC المؤسسي، حيث تمثل حصة الطلب 38.5%، تليها أمريكا الشمالية وآسيا ومنطقة الشرق الأوسط، حيث تمثل كل منها 15.4%.
ومع ذلك، مع توسع السوق، تواجه شركات OTC سلسلة من التحديات التنظيمية.
تحديات الامتثال التجاري OTC
تتمتع صناعة التشفير بإطار تنظيمي أكثر مرونة مقارنة بأسواق المال التقليدية، مما يضع تجار OTC في مواجهة عدم اليقين من حيث الامتثال في مناطق مختلفة من العالم. على الرغم من أن بيئة التنظيم العالمية تشهد تشديدًا تدريجيًا، خاصة في مجالات مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، إلا أن تجار OTC لا يزالون بحاجة إلى التعامل مع متطلبات قانونية وتنظيمية متغيرة.
في الوقت نفسه، تتطلب نماذج أعمال تجار OTC معالجة تداول الكتلة، حيث أن هذه التداولات عادة لا تعكس أسعار السوق العامة، مما يزيد من مخاطر التلاعب في السوق وعدم تناسق المعلومات. في غياب الأسعار الشفافة، يحتاج تجار OTC إلى اتخاذ تدابير إضافية لضمان عدالة التداول واستقرار الأسعار، وتجنب التأثيرات البشرية على السوق.
بالإضافة إلى ذلك، غالبًا ما يشارك تجار OTC في التداولات عبر الحدود، مما يواجه متطلبات تنظيمية مختلفة من ولايات قضائية متعددة. إن اختلاف معايير التنظيم في المناطق المختلفة يجعل تجار OTC بحاجة إلى ضبط استراتيجيات الامتثال الخاصة بهم باستمرار عند القيام بأعمال دولية لضمان أن أعمالهم تتوافق مع القوانين في الأسواق المختلفة. خاصة في ما يتعلق بحماية البيانات وسياسات الخصوصية، فإن تعقيد الامتثال عبر الحدود يزيد بشكل كبير من مخاطر الامتثال لدى تجار OTC.
في هذا السياق، أصبحت رخصة تداول OTC حاسمة بشكل خاص.
من خلال الحصول على ترخيص قانوني، يمكن لمتاجر OTC أن تضمن امتثالها لمتطلبات القوانين المحلية، بالإضافة إلى تعزيز مصداقيتها وقدرتها التنافسية في بيئة السوق التي تزداد صرامة.
حالة ترخيص العلامات التجارية OTC
ومع ذلك، فإن الإطار التنظيمي للمتاجر الخارجية (OTC) لم يتوحد تمامًا في جميع البلدان والمناطق حول العالم. على الرغم من ذلك، فقد وضعت الدول والمناطق التي تعمل فيها OTC بشكل رئيسي، مثل هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، تشريعات وترخيص ذات صلة.
بعد ذلك، سيتناول المحامي مانكون حالة التشريع في هذه المناطق واحدة تلو الأخرى، مستكشفًا تأثيرها على تراخيص تجار OTC ومتطلبات الامتثال الخاصة بكل منها.
1. هونغ كونغ: التشريع التنظيمي لتجار OTC
أصدرت إدارة الخدمات المالية والخزانة في هونغ كونغ (FSTB) في فبراير 2024 وثيقة استشارية تشريعية بشأن خدمات التداول الخارجي للأصول الافتراضية (OTC)، واقترحت إدخال نظام ترخيص تجاري لـ OTC من خلال "نظام مكافحة غسيل الأموال وتمويل الإرهاب" (AMLO)، ومن المتوقع أن يتم تقديم هذا الإطار التشريعي قريباً.
بموجب الاقتراح ، تخطط هونغ كونغ لإدخال نظام ترخيص للشركات خارج البورصة من خلال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AMLO) لضمان تلبية هذه الشركات لمتطلبات الامتثال مثل مكافحة غسيل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC). يتعين على جميع الشركات التي تقدم خدمات التداول خارج البورصة للأصول الافتراضية ، بما في ذلك التجار خارج البورصة ، التقدم بطلب للحصول على التراخيص ذات الصلة من إدارة الجمارك والمكوس (CCE) والامتثال الصارم لهذه المتطلبات القانونية. اعتبارا من أبريل 2025 ، لا يزال التشريع في مرحلة التشاور ، ولا يزال يتعين الإعلان عن تفاصيل التنفيذ المحددة ودخوله حيز التنفيذ من قبل الحكومة.
يتطلب هذا الإطار من تجار OTC تلبية متطلبات الامتثال الأساسية التالية:
تتطلب متطلبات الترخيص من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال والتحقق من هوية العملاء، لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في تدفقات الأموال غير القانونية أو غسل الأموال أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) المبنية على المخاطر، خاصة عند التعامل مع تداول الكتلة، وإجراء التحقق من الهوية ومراقبة المعاملات. يجب إجراء التعرف على هوية العميل لكل معاملة، وإبلاغ السلطات عند اكتشاف أي نشاط مشبوه.
يجب على تجار OTC تقديم وثائق امتثال مفصلة إلى الهيئات التنظيمية، بما في ذلك سياسات مكافحة غسل الأموال، وإجراءات التحقق من هوية العملاء، وتدابير إدارة المخاطر، وغيرها. ستستخدم هذه الوثائق لإثبات أن تجار OTC قد اتخذوا التدابير اللازمة للامتثال للوائح مكافحة غسل الأموال وحماية العملاء ذات الصلة.
ستكون الجمارك في هونغ كونغ مسؤولة عن الإشراف المستمر على تجار OTC، لضمان امتثالهم لجميع اللوائح المتعلقة بمكافحة غسل الأموال، ومراجعة امتثالهم بانتظام. خاصة في مجال تداول الكتلة وشفافية السوق، ستعزز الجمارك في هونغ كونغ من مراقبتها للامتثال لدى تجار OTC، لضمان أن تكون أنشطتهم التجارية قانونية وشفافة.
2. الاتحاد الأوروبي: مشروع قانون MiCA
توفر لائحة MiCA الخاصة بالاتحاد الأوروبي إطارًا تنظيميًا موحدًا، تشمل مقدمي خدمات الأصول المشفرة بما في ذلك تجار OTC (تداول الكتلة) (CASP)، على الرغم من أن MiCA لم تنشئ فئة "تجار OTC" بشكل منفصل، إلا أنه إذا كانوا يقدمون أنواع الخدمات المشفرة المحددة بموجب MiCA (مثل تنفيذ الطلبات، أو المطابقة التجارية، أو الحفظ)، فعليهم التسجيل كمقدم خدمات الأصول المشفرة (CASP). وفقًا لهذه اللائحة، يكفي لتجار OTC داخل الاتحاد الأوروبي الحصول على ترخيص مقدم خدمات الأصول المشفرة (CASP) في دولة عضو واحدة، حتى يتمكنوا من العمل في جميع أنحاء المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EEA).
في الوقت نفسه، يحتاج تجار OTC إلى الالتزام بمتطلبات الامتثال الأعلى التي وضعتها القوانين، وخاصة في الجوانب الأساسية التالية:
يتطلب MiCA من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في حركات الأموال غير المشروعة أو غسل الأموال أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) المستندة إلى المخاطر، خاصةً أثناء تداول الكتلة، من خلال إجراء تحقق صارم من الهوية ومراقبة المعاملات. بشكل خاص، يحتاج تجار OTC إلى تحديد والتحقق من هوية العملاء لكل صفقة، والإبلاغ عن أي نشاط مشبوه يتم اكتشافه.
يجب على تجار OTC تقديم مستندات الامتثال إلى الجهات التنظيمية تشمل سياسات مكافحة غسل الأموال، تدابير إدارة المخاطر، ومتطلبات رأس المال، لإثبات أنهم اتخذوا تدابير تتفق مع متطلبات MiCA. بالإضافة إلى سياسات AML/KYC، يتطلب MiCA أيضًا من تجار OTC إنشاء إطار فعال لإدارة المخاطر، لمنع التلاعب في السوق، وتقلبات الأسعار، والمخاطر النظامية، وضمان الشفافية والثبات في عملياتهم.
لا تتعلق MiCA فقط بمتطلبات الامتثال في التداول لشركات OTC، بل تمتد أيضًا إلى إصدار الأصول المشفرة وخدمات الحفظ. يجب على الجهات المصدرة للأصول المشفرة، ومنصات التداول، وشركات OTC الامتثال لمتطلبات الشفافية في السوق، وإصدار إفصاحات كافية حول المخاطر، وتجنب الإضرار بالمستثمرين. يجب على شركات OTC ضمان شفافية أنشطتها التجارية، ومنع التأثير على أسعار السوق واستقرار الأصول من خلال سلوكيات التداول غير الشفافة.
يؤكد MiCA على الامتثال عبر الحدود، مما يعني أنه حتى لو كانت شركات OTC تعمل خارج الاتحاد الأوروبي، فإنه لا يزال يتعين عليها الامتثال للوائح MiCA. يتطلب ذلك من شركات OTC اتخاذ تدابير امتثال متسقة في المعاملات عبر الحدود، خاصة في مجالات مكافحة غسل الأموال وحماية المستهلك. نظرًا لوجود متطلبات قانونية مختلفة في الاتحاد الأوروبي ومناطق أخرى، تحتاج شركات OTC إلى التعامل مع قضايا تنسيق الامتثال بين الولايات القضائية المختلفة، خاصة في مجالات خصوصية البيانات وconflict القانوني، مثل المتطلبات الصارمة لحماية البيانات التي يفرضها GDPR في الاتحاد الأوروبي.
3. الولايات المتحدة: الوضع الحالي للتنظيم المتناثر
في الولايات المتحدة، لا يوجد حاليًا إطار تنظيمي موحد مخصص لمتداولي OTC (تجار خارج البورصة). لذلك، يعتمد تنظيم متداولي OTC بشكل أساسي على ما إذا كانت الأصول الافتراضية تُعرف على أنها أوراق مالية، ونوع الأعمال المعنية.
تتحمل الجهات التنظيمية الأمريكية مثل لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ، ولجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) ، وشبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN) بعض المسؤوليات التنظيمية تجاه تجار OTC ، وتعتمد المتطلبات المحددة على نوع عمليات تجار OTC وطبيعة الأصول الافتراضية.
لائحة هيئة الأوراق المالية والبورصات: إذا كان الأصل الافتراضي الذي يتم تداوله من قبل تاجر خارج البورصة يعتبر أوراقا مالية، تنظيم تداوله من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). تعتمد هيئة الأوراق المالية والبورصات على اختبار Howe لتحديد ما إذا كان الأصل الافتراضي يشكل أوراقا مالية. إذا تم تعريف الأصل الافتراضي على أنه ورقة مالية ، يطلب من تجار OTC الامتثال لقوانين الأوراق المالية وقد يطلب منهم التسجيل كوسيط أوراق مالية والخضوع للمتطلبات التنظيمية المناسبة. الأصول التي لا تفي بتعريف الأوراق المالية لا تخضع للتنظيم من قبل لجنة الأوراق المالية والبورصات.
ومع ذلك، على مستوى الولاية، توفر نظام BitLicense في ولاية نيويورك إطارًا تنظيميًا مخصصًا لمقدمي خدمات OTC. وفقًا لنظام BitLicense، يجب على أي شركة تقدم خدمات متعلقة بالعملات الافتراضية في ولاية نيويورك، بما في ذلك مقدمي خدمات OTC، الحصول على ترخيص BitLicense. تشمل المحتويات الأساسية لنظام الترخيص ما يلي:
لذلك، يجب على تجار OTC الذين يعملون في ولاية نيويورك أن يلبيوا جميع متطلبات الامتثال لـ BitLicense. وهذا يعني أيضًا أنه بالنسبة لتجار OTC الذين يعملون عبر الولايات، بالإضافة إلى التنظيم على المستوى الفيدرالي، يجب أيضًا أخذ في الاعتبار المتطلبات التنظيمية المختلفة المحتملة لكل ولاية.
نصائح الامتثال من المحامي مانكون
من خلال مقارنة أنظمة الرقابة في هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، يمكننا أن نرى أن هناك اختلافات ملحوظة في نظام تراخيص الشركات التجارية في OTC في مناطق مختلفة، لذا يجب على شركات OTC أن تولي اهتمامًا خاصًا لهذه الاختلافات وتقوم بالتعديلات المناسبة أثناء عملياتها العالمية:
لذلك، نظرًا لاختلاف أنظمة الرقابة في المناطق المختلفة، يحتاج تجار OTC إلى اعتماد استراتيجيات امتثال مرنة أثناء عملياتهم العالمية لضمان القدرة على التكيف مع المتطلبات القانونية المختلفة في المناطق المختلفة، وتجنب مخاطر الامتثال بشكل فعال. على سبيل المثال:
1. إنشاء فريق الامتثال عبر المناطق
يجب على تجار OTC النظر في إنشاء فرق امتثال مخصصة في المناطق الرئيسية التي يعملون فيها، تكون مسؤولة عن فهم وتتبع التغيرات في اللوائح المحلية. بشكل خاص في الولايات المتحدة، نظرًا لاختلاف متطلبات الامتثال في كل ولاية، فإن إنشاء فرق امتثال محلية يمكن أن يساعد تجار OTC في التعامل مع متطلبات اللوائح الخاصة بالمناطق المحددة، وضمان الامتثال عند العمل عبر الولايات.
2. وضع سياسة امتثال موحدة عالمياً لـ KYC/AML
على الرغم من أن المتطلبات المحددة تختلف من منطقة إلى أخرى، يمكن للمتداولين في OTC وضع إطار عالمي موحد لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، بناءً على ذلك يمكنهم تعديلها وفقًا للوائح المحددة في مناطق مختلفة.
3. تعزيز العناية الواجبة للعميل (CDD) والتحقق من الخلفية
تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) بشكل صارم على مستوى العالم، خاصة في مناطق مثل الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، لضمان شرعية وشفافية جميع معلومات العملاء وإجراء الفحوصات اللازمة للخلفية. هذا لا يتوافق فقط مع متطلبات KYC، بل يساعد أيضًا تجار OTC على تجنب المخاطر المحتملة الناتجة عن العملاء غير المتوافقين.
4. تعزيز مراقبة التداول والمراجعة الامتثالية
يجب على تجار OTC استخدام أنظمة متقدمة لمراقبة التداول، لتتبع واكتشاف سلوكيات التحكم في السوق والأسعار المحتملة في الوقت الفعلي، خاصة في ظل انخفاض شفافية سوق العملات المشفرة. يمكن أن تساعد هذه الأنظمة تجار OTC في ضمان عدالة وشفافية تداول الكتل، وضمان الامتثال لآليات رد الفعل المتعلقة بالتحكم في السوق في مختلف المناطق.
5. إجراء تدريبات وتدقيقات متوافقة عبر الحدود بشكل دوري
مع تغير البيئة التنظيمية العالمية، ينبغي على تجار OTC إجراء تدريبات منتظمة على الامتثال عبر الحدود، لضمان فهم الموظفين لأحدث متطلبات اللوائح وإجراءات الامتثال في مختلف المناطق. في الوقت نفسه، يجب إجراء تدقيقات داخلية منتظمة للامتثال، لتقييم فعالية التدابير الحالية، وضمان أن العمليات على مستوى العالم تتوافق مع القوانين واللوائح المحلية.