大陆资产在香港发行RWA的可行性分析

近期，许多项目方咨询关于大陆资产在香港发行RWA的可能性。底层资产种类繁多，涵盖农产品、房地产、贵金属，甚至一些纯概念项目。

在当前监管环境下，除通过香港某沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目风险较高，尤其是面向大陆居民发行的项目。本文将详细阐述哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，哪些资产不适合，以助项目方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这点已有成功案例佐证。但在香港沙盒发行RWA仍存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 现阶段不宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条横跨两地，因此需符合"双重合规原则"——底层资产既要在大陆合规，也要在香港地区合规。

香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营任务，因此需重点关注金融监管相关法律对发行金融产品时底层资产的要求，如《证券及期货条例》等。

虽然香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，仍处于探索阶段，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则，可大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产实质而非外表判断是否合规。具体规范则需依据RWA对应实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

由于底层资产"肉身"在大陆，需重点关注资产本身的合法性及运营方式的合法性。

资产本身合法性方面，可将物分为三类：流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法方面，底层资产需符合大陆法律规定：远离红线并取得经营所需的行政许可。

现阶段不宜在香港发行的资产

某些资产虽符合"双重合规原则"，但现阶段不宜在香港发行。主要考虑两方面因素：

1. 香港RWA仍处于沙盒实验阶段，推荐具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。
2. 难以产生良好现金流的资产不宜做RWA，如一些经济价值不高的不动产。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量大但难以给出明确法律意见，主要因为品种繁多、水深、各类特殊限制分散在不同法规中。总体而言，现阶段不推荐将珠宝文玩作为RWA底层资产。

以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

知识产权类RWA在香港尚无成功案例，但不排除未来可能性。如果智力成果确有较大商业价值，在监管规范明确后可尝试申请。

农业及农产品

农业及农产品RWA项目如具备高科技含量、科研价值和良好商业前景，在符合科技伦理审查标准的情况下，可在监管规范明确后尝试申请。

纯概念型

纯概念型项目通常不适合作为RWA底层资产，RWA不等同于众筹。

结语

对于非大陆非香港的底层资产，是否可在香港做RWA？目前并无明确规定资产必须来自特定地区。从香港"国际化金融中心"的定位来看，资产所在地不应成为障碍，关键在于资产是否真实、可信、合规且具有投资价值。