Вступ

У рамках зусиль щодо надання більшої ясності щодо застосування федеральних законів про цінні папери до криптоактивів, Департамент корпоративних фінансів надає свої погляди на певні види діяльності, відомі як "стейкінг" на мережах, які використовують доказ частки ("PoS") як механізм консенсусу ("PoS Мережі"). Конкретно, ця заява стосується стейкінгу криптоактивів, які є невід'ємно пов'язаними з програмною функціональністю публічної, бездозвільної мережі, і які використовуються для участі в та/або заробляються за участь у механізмі консенсусу такої мережі або інакше використовуються для підтримки та/або заробляються за підтримку технологічної роботи та безпеки такої мережі. У цій заяві ми називаємо ці криптоактиви "Покритими криптоактивами", а їх стейкінг на PoS Мережах – "Протокольний стейкінг."

Протокол Стейкінг

Мережі покладаються на криптографію та розробку економічних механізмів, щоб зменшити залежність від визначених довірених посередників для перевірки транзакцій у мережі та надання гарантій розрахунків користувачам. Робота кожної мережі регулюється підлягаючим програмному протоколу, що складається з комп'ютерного коду, який програмно забезпечує дотримання певних правил мережі, технічних вимог та розподілу винагород. Кожен протокол включає в себе "механізм консенсусу", який є методом, що дозволяє розподіленій мережі не пов'язаних комп'ютерів (відомих як "вузли"), які підтримують мережу рівноправних між собою, погоджуватися щодо "стану" (або авторитетного запису про власність адрес мережі, залишки, транзакції, код смарт-контрактів та інші дані) мережі. Публічні, бездозвільні мережі дозволяють користувачам брати участь у роботі мережі, включаючи валідацію нових транзакцій у мережу відповідно до механізму консенсусу мережі.

PoS є механізмом консенсусу, що використовується для доведення того, що оператори вузлів (“Оператори Вузлів”), які беруть участь у мережі, внесли цінність у мережу, яка, в деяких випадках, може бути втрачена, якщо вони діють нечесно. У мережі PoS Оператор Вузла повинен заставити покритий криптоактив мережі, щоб бути обраним програмно програмним протоколом мережі для валідації нових блоків даних та оновлення стану мережі. Коли обрано, Оператор Вузла виконує роль “Валідатора”. В обмін на надання послуг валідації Валідатори отримують “нагороди” двох типів: (1) новостворені (або створені) покриті криптоактиви, які програмно розподіляються Валідатору мережею відповідно до її програмного протоколу; та (2) відсоток від комісій за транзакції, сплачених у покритих криптоактивах, сторонами, які бажають додати свої транзакції до мережі.

У мережах PoS оператори вузлів повинні зобов'язатися або "стейкнути" покриті криптоактиви, щоб мати можливість валідувати та отримувати винагороди, що зазвичай здійснюється за допомогою смарт-контракту, який є самовиконуваною програмою, що автоматизує дії, необхідні для транзакції в мережі. Поки активи, що стейкуються, "заблоковані" і не можуть бути передані протягом певного часу відповідно до умов відповідного протоколу. Валідація не бере на себе володіння або контроль над стейкнутими покритими криптоактивами, що означає, що власність і контроль над покритими криптоактивами не змінюються, поки вони стейкуються.

Кожен програмний протокол підлягає PoS мережі містить правила для роботи та підтримки PoS мережі, включаючи метод вибору валідаторів серед операторів вузлів. Деякі протоколи передбачають випадковий вибір валідаторів, тоді як інші використовують конкретні критерії для вибору валідаторів, такі як кількість покритих криптоактивів, задіяних операторами вузлів. Протоколи також можуть містити правила, що покликані стримувати діяльність, яка є шкідливою для безпеки та цілісності мережі, такі як підтвердження недійсних блоків або подвійне підписання (що відбувається, коли валідатор намагається додати ту ж транзакцію до мережі кілька разів, ефективно витрачаючи ті ж самі криптоактиви більше одного разу).

Нагороди від Стейкінгу Протоколу забезпечують економічний стимул для учасників використовувати свої покриті криптоактиви для забезпечення мережі PoS та забезпечення її безперервної роботи. Збільшення кількості стейкованих покритих криптоактивів може підвищити безпеку мереж PoS і зменшити ризик того, що ворожа сторона зможе отримати контроль над більшістю загальної кількості стейкованих покритих криптоактивів, що дозволить такій стороні маніпулювати мережею PoS, впливаючи на валідацію транзакцій і, потенційно, змінювати історію транзакцій мережі.

Власники покритих криптоактивів можуть отримувати винагороди, виступаючи в ролі операторів вузлів та стейкуючи свої власні покриті криптоактиви. Під час самостійного (або сольного) стейкінгу власник зберігає право власності та контроль над своїми покритими криптоактивами та криптографічними приватними "ключами" в будь-який час.

Альтернативно, власники покритих криптоактивів можуть брати участь у процесі валідації мережі PoS, не запускаючи свої власні вузли, використовуючи самостійний стейкінг безпосередньо з третьою стороною. Власники покритих криптоактивів надають свої права на валідацію третьому оператору вузла. Коли використовується третій оператор вузла, власник покритих криптоактивів отримує частину винагороди, а постачальник також отримує частину винагороди за свої послуги з валідації транзакцій. Використовуючи самостійний стейкінг безпосередньо з третьою стороною, власник покритих криптоактивів зберігає право власності та контроль над своїми покритими криптоактивами та своїми приватними ключами.

Окрім самостійного (або соло) стейкінгу та самостійного стейкінгу з безпосереднім використанням третіх осіб, існує третя форма Протокольного стейкінгу, так званий "кастодіальний" стейкінг, в якому третя сторона ("Кастодіан") бере на себе відповідальність за активи криптовалюти власників і полегшує стейкінг таких активів криптовалюти від імені власника. Коли власники депонують свої активи криптовалюти у Кастодіана, Кастодіан зберігає депоновані активи криптовалюти у цифровому "гаманці", який контролює Кастодіан. Кастодіан стейкує активи криптовалюти від імені власника за узгодженою часткою будь-яких винагород, або використовуючи вузол, який управляє Кастодіан, або через стороннього Оператора вузла, якого вибирає Кастодіан. Протягом усього процесу стейкінгу депоновані активи криптовалюти залишаються під контролем Кастодіана, а власник активів криптовалюти має намір зберігати право власності на активи криптовалюти, які зберігаються Кастодіаном. Крім того, депоновані активи криптовалюти: (1) не використовуються Кастодіаном для операційних або загальних бізнес-цілей; (2) не позичаються, не заставляються та не рефінансуються з будь-якої причини; і (3) зберігаються таким чином, щоб не піддавати їх претензіям третіх осіб. Для цього Кастодіан не використовує депоновані активи криптовалюти для участі в кредитному плечі, торгівлі, спекуляціях або дискреційних діяльностях.

Дивізійна позиція щодо активностей стейкінгу протоколу

Дивізія вважає, що «Протокольні Стейкінгові Дії» (як визначено нижче) у зв'язку з Протокольним Стейкінгом не передбачають пропозицію та продаж цінних паперів у значенні Розділу 2(a)(1) Закону про цінні папери 1933 року (далі – «Закон про цінні папери») або Розділу 3(a)(10) Закону про фондовий ринок 1934 року (далі – «Закон про фондовий ринок»). Відповідно, Дивізія вважає, що учасникам Протокольних Стейкінгових Дій не потрібно реєструватися в Комісії щодо транзакцій відповідно до Закону про цінні папери або підпадати під одну з винятків Закону про цінні папери щодо реєстрації у зв'язку з цими Протокольними Стейкінговими Діями.

Протокол Стейкінг Активності, що охоплюються цією заявою

Погляд Дивізії стосується наступних активностей та транзакцій Стейкінгу Протоколу (“Активності Стейкінгу Протоколу” і кожна з них “Активність Стейкінгу Протоколу”):

• Стейкінг покритих криптоактивів в PoS мережі;
• діяльність, що здійснюється третіми сторонами, залученими до процесу Стейкінгу Протоколу ‒ включаючи, але не обмежуючися, третіми сторонами Операторами Вузлів, Валідаторами, Кустодіями, Делегатами та Номінаторами („Сервіс-провайдери“) ‒ включаючи їхні ролі у зв'язку з отриманням та розподілом винагород; та
• надання допоміжних послуг (як визначено нижче).

У цьому заяві розглядаються лише активності стейкінгу протоколу, що здійснюються у зв'язку з наступними типами стейкінгу протоколу.

• Самостійний (або Соло) Стейкінг, який передбачає, що Оператор Вузла ставить Покриті Криптоактиви, які він володіє та контролює, використовуючи свої власні ресурси. Оператор Вузла може включати одну або кілька осіб, які діють разом для роботи вузла та стейкінгу своїх Покритих Криптоактивів.
• Самостійний стейкінг безпосередньо з третім боком, що передбачає Оператора вузла, відповідно до умов протоколу, який отримує права верифікації власників Покритих криптоактивів. Виплати винагород можуть надходити з PoS мережі безпосередньо до власників Покритих криптоактивів або непрямо через Оператора вузла.
• Кустодіальні угоди, які передбачають, що Кустодіан стейкує від імені власників Покритих Криптоактивів, які Кустодіан утримує від їх імені. Наприклад, криптоактивна торгова платформа, яка утримує внесені Покриті Криптоактиви для своїх клієнтів, може стейкувати такі Покриті Криптоактиви від імені таких клієнтів у PoS-мережі, що дозволяє делегування від імені та з погодженням клієнтів. Кустодіан буде стейкувати внесені Покриті Криптоактиви, використовуючи свій власний вузол або вибираючи стороннього Оператора Вузла. У другому випадку цей вибір є єдиним рішенням Кустодіана в процесі стейкінгу.

Обговорення активностей стейкінгу протоколу

Розділ 2(a)(1) Закону про цінні папери та Розділ 3(a)(10) Закону про біржі кожен визначає термін "цінний папір" шляхом надання списку різних фінансових інструментів, включаючи "акції", "ноти" та "облігації". Оскільки Покритий криптоактив не є жодним із фінансових інструментів, які конкретно перелічені в визначенні "цінного папера", ми проводимо наш аналіз певних угод, що стосуються Покритих криптоактивів, у контексті Протоколу Стейкінгу відповідно до тесту "інвестиційного контракту", викладеного у справі SEC проти W.J. Howey Co. "Тест Хауі" використовується для аналізу угод або інструментів, не зазначених у цих статутах, на основі їх "економічних реалій".

Оцінюючи економічні реалії транзакції, тест полягає в тому, чи відбулося інвестування грошей у спільне підприємство, засноване на розумному очікуванні прибутків, які будуть отримані від підприємницьких або управлінських зусиль інших. Федеральні суди з моменту рішення у справі Howey пояснили, що вимога Howey щодо "зусиль інших" задовольняється, коли "зусилля, що здійснюються особами, окрім інвестора, є безсумнівно значущими, тими основними управлінськими зусиллями, які впливають на невдачу або успіх підприємства". Федеральні суди також зазначили, що адміністративні та міністерські дії не є управлінськими або підприємницькими зусиллями, які задовольняють відповідну вимогу Howey.

Самостійний (або Соломон) Стейкінг

Самостійний (або сольний) Стейкінг Оператора Вузла не здійснюється з розумним очікуванням отримання прибутків від підприємницьких або управлінських зусиль інших. Натомість, Оператори Вузлів вносять свої власні ресурси та ставлять свої власні Покриті Криптоактиви, забезпечуючи таким чином мережу PoS та сприяючи її функціонуванню через валідацію нових блоків, що дозволяє їм кваліфікуватися на винагороди, що виплачуються мережею PoS відповідно до її основного програмного протоколу. Для отримання винагороди діяльність Оператора Вузла повинна відповідати правилам протоколу. Ставлячи свої власні Покриті Криптоактиви та беручи участь у Стейкінгу Протоколу, Оператор Вузла займається лише адміністративною або міністерською діяльністю для забезпечення мережі PoS та сприяння її функціонуванню. Очікування Оператора Вузла отримати винагороди не походить з управлінських або підприємницьких зусиль будь-якої третьої сторони, від яких залежить успіх мережі PoS. Натомість, очікувана фінансова винагорода від протоколу походить виключно з адміністративного або міністерського акту Стейкінгу Протоколу. Таким чином, винагороди є платежами Оператору Вузла в обмін на послуги, які він надає мережі, а не прибутками, отриманими від підприємницьких або управлінських зусиль інших.

Стейкінг з самостійним зберіганням безпосередньо з третім лицем

Таким чином, коли власник покритого криптоактиву передає свої права на валідацію оператору вузла, власник покритого криптоактиву не має очікувань на прибуток, отриманий від підприємницьких або управлінських зусиль інших. Сервіс оператора вузла для власника покритого криптоактиву є адміністративним або міністерським за своєю природою, а не підприємницьким або управлінським з причин, обговорених вище щодо Стейкінгу від Самостійного (або Соло). Чи стейкує оператор вузла свої власні покриті криптоактиви, чи отримує права на валідацію від інших власників покритих криптоактивів, не змінює природу Протокольного стейкінгу для цілей аналізу Гоуі. У будь-якому випадку, Протокольний стейкінг залишається адміністративною або міністерською діяльністю, а очікуваний фінансовий стимул отримується виключно від такої діяльності, а не від успіху мережі PoS або якоїсь іншої третьої сторони. Крім того, оператор вузла не гарантує інакше не встановлює або не фіксує суму винагород, що належать власникам покритих криптоактивів, хоча оператор вузла може відрахувати з цієї суми свої комісії (незалежно від того, чи є вони фіксованими або відсотком від цієї суми).

Кустодіальні угоди

У рамках кастодіальної угоди Кастодіан (незалежно від того, є він Оператором Ноди чи ні) не надає підприємницьких або управлінських зусиль власникам Покритих Криптоактивів, для яких він надає цю послугу. Ці угоди подібні до тих, що обговорювалися вище, де власник Покритих Криптоактивів надає свої права валідації третій стороні, але вони також передбачають, що власник надає кастодію своїх депонованих Покритих Криптоактивів. Кастодіан не вирішує, чи, коли або скільки Покритих Криптоактивів власника стейкати. Кастодіан просто діє як агент у зв'язку зі стейкінгом депонованих Покритих Криптоактивів від імені власника. Крім того, взяття Кастодіаном на себе кастодії депонованих Покритих Криптоактивів і в деяких випадках вибір Оператора Ноди недостатньо для задоволення вимоги Howey про "зусилля інших", оскільки ці дії є адміністративними або міністерськими за своєю природою та не включають управлінських або підприємницьких зусиль. Далі, Кастодіан не гарантує або іншим чином не встановлює або не фіксує суму винагород, що належать власникам Покритих Криптоактивів, хоча Кастодіан може віднімати з такої суми свої збори (незалежно від того, чи є вони фіксованими, чи у відсотках від такої суми).

Додаткові послуги

Постачальники послуг можуть надавати послуги, описані нижче ("Додаткові послуги"), власникам покритих криптоактивів у зв'язку з Стейкінгом Протоколу. Кожна з цих Додаткових послуг є лише адміністративною або міністерською за своєю природою і не включає підприємницькі або управлінські зусилля. Вони є аспектами загальної діяльності ‒ Стейкінг Протоколу ‒ яка сама по собі не є підприємницькою або управлінською за своєю природою.

• Покриття слешингу, де Постачальник послуг відшкодовує або компенсує стейкінговому клієнту втрати, що виникають внаслідок слешингу. Ця захист від помилок Оператора вузла подібна до тієї, що пропонується постачальниками послуг у багатьох типах традиційних комерційних угод.
• Раннє розблокування, коли Провайдер послуг дозволяє повернути Покриті Криптоактиви власнику до закінчення періоду розблокування протоколу. Ця послуга просто скорочує ефективний період розблокування протоколу як зручність для власника Покритих Криптоактивів, зменшуючи тягар періоду розблокування.
• Альтернативні графіки та суми виплат винагород, коли постачальник послуг виплачує зароблені винагороди з певною періодичністю та в сумі, що відрізняється від установленого графіка протоколу, та/або коли винагороди виплачуються раніше або рідше, ніж їх нагороджує протокол, за умови, що суми винагород не є фіксованими, гарантованими або більшими, ніж ті, що надаються протоколом. Подібно до раннього розблокування, це лише додаткова зручність, надана власникам покритих криптоактивів у зв'язку з адмініструванням розподілу та доставки винагород.
• Агрегація покритих криптоактивів, де постачальник послуг надає можливість власникам покритих криптоактивів агрегувати свої покриті криптоактиви для досягнення мінімальних вимог стейкінгу протоколу. Ця послуга є частиною процесу валідації, який сам по собі є адміністративним або міністерським за своєю природою. Без додаткової інформації, агрегація покритих криптоактивів власників для сприяння стейкінгу також є адміністративною або міністерською за своєю природою.

Незалежно від того, чи пропонуються окремо, чи як група послуг, Постачальник послуг не діє в управлінському чи підприємницькому плані, якщо він надає будь-яку з цих послуг.

Для отримання додаткової інформації, будь ласка, зверніться до Офісу головного юрисконсульта Дивізії, надіславши веб-форму запиту за адресою https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive.

Для цілей цієї заяви "криптоактив" - це актив, який генерується, випускається та/або передається за допомогою мережі блокчейн або подібної технології розподіленого реєстру ("крипто мережа"), включаючи, але не обмежуючись, активами, відомими як "токени", "цифрові активи", "віртуальні валюти" та "монети", і який спирається на криптографічні протоколи. Крім того, для цілей цієї заяви "мережа" відноситься до крипто мережі.

Ця заява відображає погляди співробітників Дивізії корпоративних фінансів (далі – "Дивізія"). Це не правило, регуляція, керівництво чи заява Комісії з цінних паперів та бірж США (далі – "Комісія"), і Комісія не схвалила і не відхилила її зміст. Ця заява, як і всі заяви співробітників, не має юридичної сили або дії: вона не змінює і не доповнює застосовне законодавство і не створює нових або додаткових зобов'язань для будь-якої особи.

Ця заява стосується лише певних видів діяльності, пов'язаних з покритими криптоактивами, які не мають внутрішніх економічних властивостей або прав, таких як отримання пасивного доходу або надання прав на майбутній дохід, прибутки або активи бізнесу.

Ця заява стосується Стейкінгу Протоколу загалом, а не всіх його варіацій. Крім того, ця заява не охоплює всі форми "стейкінгу", такі як так званий "ліквідний стейкінг", "рестейкінг" або "ліквідний рестейкінг". Конкретні види стейкінгових діяльностей, що охоплюються цією заявою, обговорюються нижче в розділі "Діяльності зі Стейкінгу Протоколу, що охоплюються цією заявою."

Хоча протокол встановлює правила щодо винагород, Оператори вузлів зазвичай можуть вільно ділити винагороди або стягувати збори за свої послуги в спосіб, який відрізняється від правил протоколу. Деякі протоколи дозволяють Оператору вузла пропонувати та отримувати винагороду, яка відрізняється від стандартної винагороди протоколу.

Мінімальний період стейкінгу або блокування варіюється серед протоколів PoS.

Оператор вузла або валідатор може втратити свої стейковані покриті криптоактиви або "знищити", якщо він займається такими шкідливими діяльностями або не дотримується технічних вимог мережі PoS.

На деяких мережах PoS власники покритих криптоактивів можуть стейкати свої покриті криптоактиви та отримувати права валідації, які можуть передати третій стороні, що дозволяє третій стороні використовувати стейковані покриті криптоактиви для перевірки транзакцій у мережі PoS від імені власників. Наприклад, деякі мережі PoS можуть полегшити це, дозволяючи власнику покритого криптоактиву "делегувати" свої права валідації оператору вузла. У цьому випадку оператор вузла виступає як так званий "делегат" у процесі стейкінгу. Інші мережі PoS можуть використовувати так званих "номінаторів", яким власник покритого криптоактиву може надати свої права валідації, щоб діяти від імені власника покритого криптоактиву при виборі валідацій.

Кустодіан зазвичай укладає угоду з власником, наприклад, угоду користувача або умови обслуговування, в якій зазначається, що власник зберігає право власності на покриті криптоактиви.

Думка Дивізії не є вирішальною щодо того, чи пов'язане будь-яке конкретне Стейкінг-діяльність Протоколу (визначена нижче) з пропозицією та продажем цінного паперу. Остаточне визначення вимагає аналізу фактів, що стосуються конкретної Стейкінг-діяльності Протоколу. Якщо факти відрізняються від тих, що наведені в цій заяві, думка Дивізії щодо того, чи пов'язана конкретна Стейкінг-діяльність Протоколу з пропозицією та продажем цінного паперу, може бути іншою.

328 U.S. 293 (1946). Ми не вважаємо, що Стейкінг Протоколу загалом та "Діяльності Стейкінгу Протоколу", визначені в цій заяві, на яких ми висловлюємо нашу думку в цій заяві, передбачають нот або інші докази боргових зобов'язань, оскільки впродовж всього процесу стейкінгу власник Покритого Криптоактиву зберігає право власності на свої Покриті Криптоактиви (безпосередньо або через Кустодіана).

Див. Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 U.S. 681, 689 (1985), де Верховний Суд США запропонував, що правильний тест для визначення того, чи є певний інструмент, який не чітко підпадає під визначення "акцій", як це зазначено в Розділі 2(a)(1) Закону про цінні папери, або який інакше має незвичайний характер, є тест економічних реалій, викладений у справі Howey. Аналізуючи, чи є інструмент цінним папером, "форма повинна ігноруватися заради суті", Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967), "і акцент має бути на економічних реаліях, що лежать в основі угоди, а не на назві, що до неї додається." United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 U.S. 837, 849 (1975).

Форман, 421 U.S. на 852.

Див., наприклад, SEC проти Glenn W. Turner Enterprises, Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973).

Див., наприклад, First Fin. Fed. Sav. & Loan v. E.F. Hutton Mortgage, 834 F.2d 685 (8th Cir. 1987) (виконані дії були лише адміністративними та міністерськими за своєю природою і тому не становили управлінських або підприємницьких зусиль інших); Union Planters National Bank of Memphis v. Commercial Credit Business Loans, Inc., 651 F.2d 1174 (6th Cir. 1981) (адміністративні завдання та послуги не є управлінськими або підприємницькими відповідно до Howey). Див. також Donovan v. GMO-Z.com Trust, 2025 U.S. Dist. LEXIS 27871 (S.D.N.Y. 2025) (“Міністерські, технічні та канцелярські завдання часто є ‘необхідними’ для функціонування інвестиційної схеми і, таким чином, для отримання прибутку, але суди давно вважають такі зусилля недостатніми відповідно до третього пункту Howey.”).

Якщо Куратор вибирає, чи, коли або скільки з покритих криптоактивів власника ставити, його діяльність виходить за межі цього викладу.

Стейковані покриті криптоактиви підлягають «періоду зв’язування», який є тривалістю часу, встановленою протоколом, після чого власник покритого криптоактиву стає правомочним отримувати винагороди. «Період розв’язування» є тривалістю часу, встановленою протоколом, для «зняття стейкінгу» покритого криптоактиву. Кожен протокол має свої власні періоди зв’язування та розв’язування, які можуть становити години, дні або тижні.

Відмова від відповідальності：

1. Ця стаття перепечатана з [ ККС]. Усі авторські права належать оригінальному автору [SEC]. Якщо є заперечення щодо цього перепосту, будь ласка, зв'яжіться з Gate Learn команда, і вони швидко з цим впораються.
2. Відмова від відповідальності: Думки та погляди, висловлені в цій статті, є виключно думками автора і не є інвестиційною порадою.
3. Переклади статті на інші мови виконані командою Gate Learn. Якщо не зазначено інше, копіювання, розповсюдження або плагіат перекладених статей заборонені.