大陸資產在香港發行RWA:合規要求與資產選擇指南

近期,許多項目方諮詢關於RWA(實物資產代幣化)的問題,底層資產類型多樣,涵蓋農產品、房地產、貴金屬等。事實上,在當前監管環境下,除通過香港沙盒審核並受監管的RWA項目外,其他類型的RWA項目都存在較高風險,尤其是面向大陸居民發行的項目。

本文將闡述哪些大陸資產可在香港沙盒中使用,哪些不可以,以幫助項目方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的限制及判斷標準

首先,位於大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的,已有成功案例證明這一點。但大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在限制,以下三類資產不能做RWA:

1. 不符合香港法律規定的資產
2. 不符合大陸法律規定的資產
3. 當前不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產在大陸,但代幣化後的資產在香港發售和運營,整個融資鏈條跨越兩地,因此需符合"雙重合規原則":底層資產在大陸和香港均合規。

香港規範方面

香港主要承擔資產代幣化和金融化運營,需重點關注金融監管相關法規對底層資產的要求,如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》等。

雖然香港尚未出臺明確的RWA發行和監管規定,仍處於探索階段,但把握香港對金融資產的一貫監管原則,參照類似金融產品的發行規則,可提高成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",關注資產實質而非外殼。具體規範需根據RWA對應實物資產適用的監管規則判斷。

大陸規範方面

需關注底層資產本身的合法性及運營方式合法性。

底層資產合法性方面,可將物區分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法性方面,底層資產需符合大陸法律規定:遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

雖符合"雙重合規原則",但當前不適合在香港發行的資產包括:

• 不具備"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產
• 難以產生良好現金流的資產

例如,一些經濟價值不高的不動產,即使賦予新概念,也難以改變其市場價值持續下降的事實,此類資產發行RWA的可能性很低。

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量大,但難以給出明確法律意見。原因在於品種繁多、水深,各類特殊限制分散在不同法律法規中。總體而言,當前不建議將珠寶文玩作爲RWA底層資產。

以下情況可直接否決:

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

目前香港RWA項目中尚無成功案例,但知識產權不應被排除在探索範圍外。如果智力成果確有較大商業價值,待監管規範明確後可嘗試申請。

農業及農產品

如果項目符合科技倫理審查標準,具有較高科技含量和科研價值,且有良好商業前景,待監管規範明確後也可嘗試申請。

純概念型

RWA不等同於眾籌。對此類項目通常直接給出否決意見。

結語

對於不在大陸也不在香港的底層資產,是否可在香港做RWA?目前沒有對資產地域的明確限制。從香港"國際化金融中心"定位來看,資產所在地不應成爲障礙,關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具投資價值。