大陆资产在香港发行RWA:合规要求与资产选择指南

近期,许多项目方咨询关于RWA(实物资产代币化)的问题,底层资产类型多样,涵盖农产品、房地产、贵金属等。事实上,在当前监管环境下,除通过香港沙盒审核并受监管的RWA项目外,其他类型的RWA项目都存在较高风险,尤其是面向大陆居民发行的项目。

本文将阐述哪些大陆资产可在香港沙盒中使用,哪些不可以,以帮助项目方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

首先,位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的,已有成功案例证明这一点。但大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在限制,以下三类资产不能做RWA:

1. 不符合香港法律规定的资产
2. 不符合大陆法律规定的资产
3. 当前不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产在大陆,但代币化后的资产在香港发售和运营,整个融资链条跨越两地,因此需符合"双重合规原则":底层资产在大陆和香港均合规。

香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营,需重点关注金融监管相关法规对底层资产的要求,如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》等。

虽然香港尚未出台明确的RWA发行和监管规定,仍处于探索阶段,但把握香港对金融资产的一贯监管原则,参照类似金融产品的发行规则,可提高成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",关注资产实质而非外壳。具体规范需根据RWA对应实物资产适用的监管规则判断。

大陆规范方面

需关注底层资产本身的合法性及运营方式合法性。

底层资产合法性方面,可将物区分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法性方面,底层资产需符合大陆法律规定:远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

虽符合"双重合规原则",但当前不适合在香港发行的资产包括:

• 不具备"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产
• 难以产生良好现金流的资产

例如,一些经济价值不高的不动产,即使赋予新概念,也难以改变其市场价值持续下降的事实,此类资产发行RWA的可能性很低。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量大,但难以给出明确法律意见。原因在于品种繁多、水深,各类特殊限制分散在不同法律法规中。总体而言,当前不建议将珠宝文玩作为RWA底层资产。

以下情况可直接否决:

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或仿制品
5. 国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

目前香港RWA项目中尚无成功案例,但知识产权不应被排除在探索范围外。如果智力成果确有较大商业价值,待监管规范明确后可尝试申请。

农业及农产品

如果项目符合科技伦理审查标准,具有较高科技含量和科研价值,且有良好商业前景,待监管规范明确后也可尝试申请。

纯概念型

RWA不等同于众筹。对此类项目通常直接给出否决意见。

结语

对于不在大陆也不在香港的底层资产,是否可在香港做RWA?目前没有对资产地域的明确限制。从香港"国际化金融中心"定位来看,资产所在地不应成为障碍,关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具投资价值。